SOCIEDADES UNIPERSONALES: PARTICULARIDADES, VENTAJAS E INCONVENIENTES.
Las sociedades unipersonales están adquiriendo, cada vez más, una mayor importancia en el contexto de las sociedades de capital en España, representando casi el 50% de las mismas en los últimos 3 años. Hoy analizamos las particularidades de este tipo de sociedad, así como sus ventajas e inconvenientes.
- ¿Qué es una sociedad unipersonal?
Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) se entenderán como sociedades unipersonales aquellas sociedades que;
- sean constituidas por un único socio (persona física o jurídica) o,
- habiendo sido constituidas por dos o más socios todas las participaciones o acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
Es decir, en las sociedades limitadas de carácter unipersonal una sola persona, física o jurídica, posee todas las participaciones sociales de la empresa.
- Peculiaridades más destacadas de las sociedades unipersonales
- Es fundamental que se inscriba en el Registro Mercantil, tanto la constitución de la sociedad unipersonal como la declaración de unipersonalidad.
Además, también deberá inscribirse en el Registro Mercantil la pérdida de unipersonalidad y el cambio del socio único.
- En la inscripción correspondiente se reflejará la identidad del socio único de la sociedad unipersonal, así como la fecha y el acto de la adquisición o pérdida de la unipersonalidad.
- Las sociedades unipersonales deberán indicar dicha unipersonalidad en toda su documentación, correspondencia, facturas, notas de pedido y anuncios.
- Las decisiones que el socio único tome en ejercicio de las competencias de la junta general deberán consignarse en un acta, con su firma o la de su representante.
- Se deberán recoger todos los contratos celebrados entre la sociedad y el socio único en un libro-registro de la sociedad (libro de contratos con el socio único), que se deberá legalizar anualmente en el Registro Mercantil correspondiente.
- SLU. Principales ventajas vs. desventajas
La principal ventaja radica en el único socio es una persona física, que ejerce su actividad mediante una sociedad limitada en la que sólo participa él, con un total control de la empresa, dejando a salvo su patrimonio personal y manteniendo por ello una responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
En cambio, como desventajas, señalamos la responsabilidad exclusiva y la mayor carga administrativa. Además, debemos tener en cuenta que la Administración Tributaria viene entendiendo que es fraudulento el uso de estas sociedades mercantiles unipersonales, al ser muchas de ellas creadas por trabajadores autónomos para tributar por el beneficio obtenido a través del impuesto sobre sociedades, en lugar del IRPF. Es decir, desviar la tributación del autónomo o emprendedor (IRPF), a la sociedad unipersonal (IS), lo que se traduciría en un enriquecimiento injusto del autónomo o emprendedor.
Es imprescindible consultar previamente con un experto en derecho mercantil, para poder así analizar cada caso en concreto y poder prevenir los riesgos.
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